Защита от обвинений в дроблении: 19 пунктов в 4 блоках

☐ 1. Напишите обоснование структуры группы.

Документ за подписью бенефициара, объясняющий, зачем создан каждый ООО: какой вид деятельности ведёт, какие риски несёт, какой сегмент клиентов обслуживает, какие отдельные ресурсы использует. Не маркетинговая презентация — документ для проверяющих. Один лист А4 на каждое ООО, с датой создания и обоснованием на момент регистрации.

☐ 2. Разведите основные ОКВЭД между компаниями.

Если у трёх ООО основной ОКВЭД совпадает — пересмотрите. Для каждого ООО основной ОКВЭД должен соответствовать его реальной деятельности. Дополнительные ОКВЭД могут пересекаться, но основной — разный. Изменения подаются формой Р13014 в ИФНС; срок — 5 рабочих дней.

☐ 3. Утвердите отдельную учётную политику в каждом ООО.

У каждого ООО — своя учётная политика по бухгалтерскому и налоговому учёту, утверждённая приказом директора этого ООО. Не копия. Разный метод учёта затрат, разный график документооборота, разные счета учёта для разных видов деятельности.

☐ 4. Подготовьте бизнес-план или маркетинговую стратегию для каждого ООО.

Хотя бы один документ за каждый год по каждому ООО: «План продаж на 2026 год», «Маркетинговая стратегия на квартал», «Цели по выручке и марже». Утверждён директором ООО. Цифры различаются между компаниями — даже если они работают в смежных нишах.

☐ 5. Постройте финансовые модели с разной рентабельностью.

Если у трёх ООО одинаковая структура расходов и сходные показатели рентабельности — это аргумент в пользу единого бизнеса. Должна быть видна разная экономика: разные средние чеки, разные циклы оплаты, разная маржинальность. Это либо есть фактически — тогда задокументировать, либо это симптом, что дробление действительно техническое.

☐ 6. Приведите внутригрупповые договоры к рыночным условиям.

Если одно ООО арендует у другого, оказывает услуги или закупает товар — условия должны соответствовать рыночным. Соберите 3–5 коммерческих предложений от внешних поставщиков на сравнимые услуги — это будет обоснование «рыночности» при ВНП. По п. 1 ст. 105.7 НК — это метод сопоставимых рыночных цен.

☐ 7. Разнесите ООО по адресам или оформите раздельную аренду в одном здании.

Если все ООО зарегистрированы по одному юридическому адресу — это вопрос на ВНП. Идеальный вариант — разные адреса. Если в одном бизнес-центре — отдельные договоры аренды на каждое ООО с разными помещениями, с раздельной оплатой со счетов каждого ООО.

☐ 8. Разделите общий склад физически и документально (если он есть).

Если ООО группы используют общий склад — оформите субаренду частей с физическим разделением. Маркировка стеллажей или зон: «Зона А — ООО Альфа», «Зона Б — ООО Бета». Раздельный складской учёт в 1С с разными MRP-номерами по компаниям. Фотографии раздела сохраните — пригодятся при осмотре по ст. 92 НК.

☐ 9. Заведите отдельные счета и банк-клиенты на каждое ООО.

Очевидное, но проверьте: у каждого ООО — свой банк-клиент (даже если все обслуживаются в одном банке), своя УКЭП, разные устройства для входа (как минимум — разные браузерные сессии или разные физические компьютеры). IP, с которого заходят в банк-клиент, не должен совпадать у всех ООО.

☐ 10. Подключите отдельные номера и линии связи каждому ООО.

У каждого ООО — отдельный городской и/или мобильный номер. Если используется общая АТС бизнес-центра — у каждого ООО свой добавочный номер и отдельный лицевой счёт у оператора. Запросите у оператора связи письмо с подтверждением, что каждое ООО — отдельный абонент.

☐ 11. Сделайте отдельные сайты и аккаунты на маркетплейсе для каждой компании.

Если у группы один сайт с заголовком «Группа компаний X», — это сильный аргумент инспекции о единой деятельности. Сделайте либо отдельные сайты для каждого ООО (даже простые лендинги), либо чёткий раздел внутри одного сайта с указанием реквизитов каждой компании по соответствующим товарам/услугам. На маркетплейсе — отдельные аккаунты с отдельными ИНН.

☐ 12. Назначьте разных директоров там, где это возможно.

Если у трёх ООО один директор — это формальная взаимозависимость и сильный аргумент инспекции о централизованном управлении. Идеальный вариант — разные директора с реальными полномочиями. Если бенефициар хочет сохранить контроль — он остаётся учредителем, а директоров можно нанять, в том числе из числа доверенных людей с реальной зарплатой и реальным участием в управлении.

☐ 13. Ведите кадровый учёт раздельно по каждому ООО.

Каждый сотрудник — в одном ООО как основное место работы. Совместительство в группе допустимо, но должно иметь экономическое обоснование (уникальная квалификация, проектная работа, ограниченная нагрузка). Все совмещения оформлены по ст. 282 ТК с отдельными трудовыми договорами и табелями.

☐ 14. Платите 2-НДФЛ и взносы с расчётного счёта того ООО, где числится работник.

Каждое ООО как агент удерживает НДФЛ и платит взносы со своего счёта. Не должно быть ситуации, когда одно ООО платит всю зарплату «общему» персоналу, а потом «возвращает себе» через внутригрупповые расчёты. Это техническое дробление в чистом виде.

☐ 15. Проинструктируйте сотрудников по поведению на допросе.

Каждый сотрудник, который может быть допрошен по ст. 90 НК, должен знать: правильно говорить «работаю в ООО X, занимаюсь Y», а не «работаем в группе компаний X, занимаемся всем подряд». Не давать оценочных суждений «у нас всё общее», «мы — один бизнес». Это не про обман, а про точное использование терминов. Инструктаж — устный с фиксированной памяткой; подписи не нужны.

☐ 16. Разведите корпоративные почты по доменам каждого ООО.

Не должно быть ситуации, когда сотрудник «Альфа-Промтех» использует @beta-promteh.ru. У каждого ООО — свой домен почты, своя учётка у Yandex 360 или Microsoft 365, разные администраторы. Письма со старых адресов — мигрировать, переадресацию на групповой ящик «всё в одном» — отключить.

☐ 17. Удалите общие чаты «вся группа».

Telegram-чат «Наша группа» с участниками из всех трёх ООО — компромат при изъятии. Если общая координация нужна — переведите её в формат «директора группы согласовывают сделки» с протоколами совещаний, где каждый директор представляет своё ООО.

☐ 18. Разведите учёт в 1С по отдельным базам или организациям.

Идеальный вариант — каждое ООО на своей 1С с отдельным сервером. Если 1С общая (это допустимо) — у каждого ООО своя организация с раздельной авторизацией пользователей по разрешениям. Не должно быть пользователя «директор», который видит данные всех трёх юрлиц одновременно. У каждого директора — доступ только к своему ООО.

☐ 19. Утвердите регламент ответов на запросы ФНС.

Один документ за подписью директора каждого ООО: «Порядок ответа на запросы налогового органа». В нём: кто отвечает (юрист, налоговый консультант), какие документы готовы к выдаче, как фиксируется приём требования, какие сроки. На требование по ст. 93 НК ответ — в 10 рабочих дней, по ст. 93.1 НК — в 5 рабочих дней. Опоздание — штраф 200 ₽ за документ, но в делах о дроблении ФНС часто использует «непредоставление документов» как косвенный признак сокрытия.