Дело № А40-217…: 28,4 млн ₽ доначислений за дробление — защита трёх ООО на УСН

Фабула: три ООО в одном бизнес-центре

Группа из трёх ООО на УСН «доходы минус расходы» работала в сегменте B2B-поставок промышленного оборудования. Учредитель один — физлицо, владеющее долями по 100% в каждом из трёх юрлиц. Три ООО зарегистрированы с разницей в 2 года; на момент ВНП общая выручка группы за 2022–2024 годы — 386 млн ₽, среднесписочная численность — 47 человек.

Структура группы:

• ООО «Альфа-Промтех» — поставка металлообрабатывающего оборудования. Зарегистрировано в 2019 году, выручка 2024 года — 58 млн ₽;
• ООО «Бета-Промтех» — поставка измерительного и контрольного оборудования. Зарегистрировано в 2021 году, выручка 2024 года — 54 млн ₽;
• ООО «Гамма-Сервис» — сервисное обслуживание промышленного оборудования. Зарегистрировано в 2023 году, выручка 2024 года — 38 млн ₽.

Все три ООО — в одном бизнес-центре класса B на Шоссе Энтузиастов, на разных этажах. Договоры аренды — отдельные, ставки рыночные, плата идёт со счетов каждого ООО самостоятельно. Учётная политика и кадровое сопровождение — на аутсорсинге у одного бухгалтерского консультанта, договоры с каждым ООО отдельные.

Что предъявила инспекция

В апреле 2025 года ИФНС № 22 по г. Москве назначила выездную налоговую проверку ООО «Альфа-Промтех» за 2022–2024 годы. В ходе ВНП инспекция получила доказательства, которые легли в акт от 12 января 2026 года:

• один учредитель у всех трёх ООО (взаимозависимость по п. 2 ст. 105.1 НК);
• отчётность сдавалась с одного IP-адреса бизнес-центра;
• общий склад: одно помещение площадью 480 м² с табличкой «Склад готовой продукции», в котором инспектор при осмотре по ст. 92 НК обнаружил товар всех трёх ООО без чёткого разграничения;
• пересечения по сотрудникам: 7 человек работали по совместительству в двух или трёх ООО группы;
• единая телефонная линия для приёма заявок — на сайте бизнес-центра указан общий номер для «группы Альфа».

На основании этих признаков ИФНС применила ст. 54.1 НК и переквалифицировала группу как единого налогоплательщика. Расчёт доначислений (в части ООО «Альфа-Промтех» как проверяемого лица):

• НДС за 3 года по консолидированной выручке группы — 16,8 млн ₽;
• налог на прибыль — 5,9 млн ₽;
• штраф 40% по п. 3 ст. 122 НК (умышленное занижение) — 9,1 млн ₽;
• пени по ст. 75 НК — 5,7 млн ₽.

Итоговая сумма по акту — 37,5 млн ₽. После возражений в УФНС инспекция оставила в требовании 28,4 млн ₽ (сняли только пени за период моратория и пересчитали часть НДС с учётом входных счетов-фактур).

Стратегия защиты на стадии возражений

Защита строилась на двух тезисах:

1. Признаки общей инфраструктуры имеют экономическое объяснение и не доказывают единого бизнеса.
2. Каждое ООО ведёт самостоятельную деятельность с разными клиентами, поставщиками и финансовыми результатами.

В возражениях по п. 6 ст. 100 НК (срок — 15 рабочих дней с даты получения акта) защита представила:

• выписку из договора аренды бизнес-центра, где общий IP-адрес — это адрес коммутатора провайдера, который выдан всем арендаторам этажа (5 организаций, не считая трёх наших), и провайдер подтвердил это письмом;
• отдельные договоры аренды на каждое ООО с разными помещениями (этажи 3, 4, 7);
• распечатки исходящих звонков с трёх отдельных АТС — у каждого ООО свой добавочный номер при общем городском, как у любого арендатора БЦ;
• трудовые договоры на сотрудников-совместителей с обоснованием экономической целесообразности: 7 совместителей — это сервисные инженеры, у которых первое место работы в «Гамма-Сервис» (профильная компания), а второе — в «Альфа» или «Бета» для выезда на конкретные пуско-наладочные работы.

По общему складу защита представила схему раздела по полкам с маркировкой принадлежности каждой партии. Маркировка была введена за полгода до ВНП, после первого вопроса инспекции в рамках КНП НДС.

Аргументы по каждому признаку

Защита разобрала каждое из 11 утверждений акта по схеме «факт — что он значит — что он не доказывает».

Помимо разбора каждого признака, защита представила статистику самостоятельности:

• уникальных покупателей у «Альфа» — 142, у «Бета» — 89, у «Гамма» — 213. Пересечение по покупателям — менее 8% (когда заказчик заказывает оборудование у «Альфа» и сервис у «Гамма» — это нормальная кросс-продажа, не дробление);
• уникальных поставщиков — 47, 38, 12 соответственно; пересечение — 6 поставщиков, из них 4 — это арендодатель БЦ, оператор связи и поставщик канцтоваров;
• рентабельность по чистой прибыли отличается на 4–7 п.п. между ООО — что несовместимо с единым центром управления, в котором ценовая политика была бы общей;
• сроки расчётов с поставщиками — разные средние значения, отдельные кредитные линии, отдельные банк-клиенты.

Решение АС Москвы и расчёт реконструкции

Решение АС Москвы от 22 апреля 2026 года: иск ООО «Альфа-Промтех» к ИФНС № 22 по г. Москве удовлетворён в полном объёме. Решение инспекции о доначислении 28,4 млн ₽ признано недействительным.

Ключевые выводы суда:

• взаимозависимость по ст. 105.1 НК подтверждена, но сама по себе не образует состава ст. 54.1 НК;
• инспекция не доказала наличие единого бизнес-процесса — статистика по уникальным клиентам и поставщикам опровергает «единую сбытовую сеть»;
• экономическая цель разделения подтверждена: «Альфа» — поставка тяжёлого оборудования (длинный цикл), «Бета» — измерительное (короткий цикл, малые партии), «Гамма» — услуги по обслуживанию (отдельная лицензионная и квалификационная база);
• довод о совместителях не подтверждает дробление — для специализированных кадров совместительство в группе компаний не противоречит ст. 282 ТК и не указывает на единого работодателя;
• пересечения по инфраструктуре (IP, склад, телефон) объясняются совместным размещением в одном бизнес-центре, что подтверждено документами провайдера и арендодателя.

Апелляция и кассация инспекции отклонены: Девятый ААС и АС Московского округа оставили решение АС Москвы в силе.

Выводы для налогоплательщика

Что из этого кейса полезно применить любой группе компаний:

1. Документируйте экономическое объяснение взаимозависимости. Если в группе разные виды деятельности — пропишите это в учётной политике, в локальных положениях, в маркетинговой стратегии. Это создаёт «бумажный след» деловой цели, который нельзя сфабриковать задним числом.
2. Раздельный учёт работает только тогда, когда оформлен на каждое ООО отдельно. Отдельные банк-клиенты, отдельные АТС, отдельные ЭЦП у каждого директора, отдельные ЭДО-операторы — это страховка от обвинений в едином управлении.
3. Совместители — только с реальной экономической логикой. Если работники переходят между ООО группы — оформляйте каждое трудоустройство как самостоятельное со своими табелями и оплатой по объёму работ, а не как «оптимизацию» по фонду оплаты труда.
4. Соберите письма от третьих лиц до ВНП. Запрос провайдеру о структуре IP, запрос арендодателю о составе арендаторов, акты с поставщиками о том, что они работают с каждым ООО отдельно. Это занимает 2–4 недели и решает половину дела.
5. На допросах — только с юристом. Случайная фраза сотрудника на допросе по ст. 90 НК закрывает дело быстрее, чем все письма. Проинструктируйте персонал и обеспечьте присутствие юриста при каждом допросе.